原文連結： 第18講：機制——法律、財務、人資等
建議閱讀：
Mark Suster 的《如何與新創公司的律師合作》(How to Work with Lawyers at a Startup) http://www.bothsidesofthetable.com/2010/01/21/how-to-work-with-lawyers-at-a-startup/
Yorim Taku 的《新創公司律師》(Startup Company Lawyer) http://www.startupcompanylawyer.com/
實用資源 – clerky.com, zenpayroll.com, zenefits.com
Sam Altman：Kirsty 和 Carolynn 將要談論新創公司的財務與法律機制。這當然不是最令人興奮的課程，但如果處理得當，這堂課或許最能幫助各位避免痛苦。
非常感謝兩位蒞臨。
Carolynn：如同 Sam 所說，這堂課是關於新創公司的機制。Kirsty 和我將會討論各位的新創公司在初期可能面臨的基本法律與會計問題。
我看了 Paul Graham 的影片，其中一段他說：「創辦人不需要知道創辦新創公司的機制。」我心想：「喔不！這正是 Sam 為這堂課取的標題。」
PG 實際上說的是，創辦人不需要鉅細靡遺地了解機制。創辦人若陷入細節的泥淖將非常危險。這完全正確。Kirsty 和我也無法在四十五分鐘內給各位所有細節。
我們今天的目標是確保各位知道，不該將新創公司設立為佛羅里達州的有限責任公司 (LLC)。
Kirsty：如同 Sam 提到的，我們也擔心各位聽會計師和律師談話會覺得很無聊。各位已經聽過一些非常傑出的創辦人談論非常有趣的事情。但如同 Sam 所說，如果各位了解基礎知識，就能以正確的方式建立基礎，避免痛苦，不再為此擔憂，然後專注於真正想做的事情，也就是讓公司成功。
我們一直提到「新創公司」這個詞。各位心裡大概知道「新創公司」必須是一個獨立的法律實體。我們將進一步討論如何實際設立以及其意義。
各位可能也知道，新創公司會有資產、智慧財產權 (IP)、發明和其他東西，而公司需要保護這些。所以我們會多談一些這方面，以及募資、聘僱員工和簽訂合約。
在設立公司時，還有一些其他事情需要討論，這些事情會釐清一些創辦人之間的問題。誰來負責？每個人的股權比例是多少？
公司設立 (Formation)
Carolynn：我們要談的第一件事是公司設立。各位的新創公司將會是一個獨立的法律實體。各位可能已經知道，設立獨立法律實體的主要目的是保護自己免於承擔個人責任。如果公司被告，對方不能拿走你銀行帳戶裡的錢，而是公司的錢。
那麼問題來了：要在哪裡設立公司？理論上各位有五十個選擇，但最簡單的地方是德拉瓦州 (Delaware)。我相信各位對此也很熟悉。德拉瓦州專門從事公司設立業務。那裡的法律非常明確且穩定，是業界標準。另一點是，投資人對德拉瓦州公司非常放心。他們已經投資了許多德拉瓦州公司，大部分的投資可能都是德拉瓦州公司。所以如果各位也是德拉瓦州公司，一切就會變得簡單許多，投資人需要做的盡職調查也會比較少。各位也不必討論是否要將華盛頓州的公司改註冊到德拉瓦州。
大約兩年前，YC 有一家公司最初是在康乃狄克州設立為有限責任公司 (LLC)。創辦人在那裡有律師朋友，他們說這是正確的做法。當他們來到 YC 時，我們說，你們需要轉換成德拉瓦州公司。康乃狄克州的律師處理了轉換文件，但不幸的是，他們沒有做對。他們犯了一個非常簡單的錯誤，但卻是一個非常關鍵的錯誤。該公司最近正在募資，而且金額龐大，這個錯誤才被發現。該公司以為自己是德拉瓦州公司好幾年了，但事實上它仍然是康乃狄克州的有限責任公司。我只能這麼說：需要四家不同的律師事務所才解決了這個問題，兩家在德拉瓦州，一家在康乃狄克州，還有一家在矽谷這裡。目前因為一個轉換錯誤，帳單金額已達五十萬美元。 這裡的啟示是什麼？很簡單。讓事情對自己而言保持非常簡單和熟悉。我們在 Y Combinator 將所有公司以相同方式註冊成立的原因就是因為這樣很簡單。別搞花樣，為自己節省時間和金錢。
Kirsty：一旦決定要成為一家德拉瓦州公司，實際上該如何設立呢？這需要幾個不同的步驟。第一個步驟非常簡單。你只需將兩張紙傳真到德拉瓦州，表明我們要設立一家公司。不過，這樣做只是創造了一個公司的空殼，並沒有在公司內部做任何實際的事情。之後，你需要完成一套文件來批准公司的章程 (by-laws)，設立董事會，並任命公司的高階主管。德拉瓦州要求必須有人擔任執行長 (CEO)、總裁 (President) 和秘書 (Secretary) 的職位。
此時，你還需要完成文件，將你個人創作的任何發明或程式碼轉讓給公司，這樣公司才能真正擁有這些資產。記住，在這個時候，思考「我是以個人身份做這件事，還是代表公司這個獨立實體做這件事」非常重要。你必須在腦海中保持這種區分。
有些服務可以協助你完成公司註冊。你可以聘請律師事務所，但也有其他線上服務可以幫忙。我們在 YC 公司經常使用的一家叫做 Clerky。他們設定的方式是使用所有標準的基本文件，讓你能以非常標準的方式設立公司，這樣你就可以繼續前進，專注於你需要做的事情。
關於文書作業的注意事項。你正在建立文件，這些是非常重要的文件，將會決定公司的業務和本質。確實將這些簽署好的文件保存在安全的地方非常重要。這聽起來很基本，但我們遇到太多創辦人說：「喔，這些只是一些文件。」他們不知道這些是什麼，也不知道放在哪裡。所以，真的、真的要確保將它們保存在安全的地方。老實說，歸檔文件並不是經營新創公司光鮮亮麗的部分。這些文件至關重要的時刻，往往是新創公司生命週期中壓力極大的時候，例如公司正在進行A輪大型募資，或者公司即將被收購。公司必須接受盡職調查，律師會要求提供所有這些資料。如果你沒有這些資料，也不知道在哪裡，你就會讓一個充滿壓力的情況變得更加緊張。
這裡的關鍵是，將這些文件保存在安全的地方，並整理好。這會讓你的生活輕鬆許多。
股權 (Equity)
Carolynn：現在我們要來談談股權。在這個部分，我們會提到幾件不同的事情。首先要談的是股權分配。如果公司的股票價值很高，該如何分配這塊大餅？你必須和共同創辦人討論這件事。為什麼這很重要？如果你是獨自創辦，這就不重要了。如果你是兩人或兩人以上的團隊，那麼這個問題就至關重要。
首先你需要知道的是，執行比點子更有價值。這是什麼意思呢？許多創辦團隊給予想出公司點子的人過多的功勞，因此也給了他們公司過多的股權。點子固然非常重要，但它們本身毫無價值。誰聽說過有人只憑一個點子就拿到十億美元的報酬？價值是在整個創辦團隊共同努力執行一個點子時創造出來的。你需要克制住給予那個被認為想出公司點子的創辦人不成比例股份的衝動。
接下來你要思考的是，股份是否應該在創辦人之間平均分配。從我們的角度來看，簡單的答案或許是肯定的。股份分配不必完全相等，但如果比例非常懸殊，對我們來說就是一個巨大的警訊。我們會好奇，當所有權不均等時，創辦團隊之間是不是有什麼話題沒有談開。例如，是不是有某位創辦人私下認為整個創業只是暫時的？是不是有某位創辦人過度誇大了他或她已經為公司所做的工作？或是過度誇大了他或她的學歷或先前經驗？創辦人之間真的互相信任嗎？他們對於新創公司和未來的期望是否坦誠相告？當所有權不成比例時，我們會擔心創辦人之間並不同步。
第三，展望新創公司的未來非常重要。換句話說，所有創辦人都必須百分之百投入。他們是否都打算長期投入？如果你們新創公司的期望是每位創辦人都百分之百長期投入，那麼在公司成立之前發生的一切都不應該重要。誰想出點子、誰寫程式碼、誰打造原型，或者誰有 MBA 學位，這些都不重要。如果分配是均等的，整個團隊的感覺會更好，因為整個團隊對於執行都是必要的。關於這一點的重點是：在 YC 頂尖的公司中，也就是那些估值最高的公司，沒有任何一個例子是創辦人之間股權分配極度不成比例的。
Kirsty：你們已經討論過如何分配股權，然後呢？我們和許多創辦人談過，他們實際上很驚訝自己必須做些什麼才能擁有這些股票。他們以為光是談論就夠了。這又是另一種情況，你必須思考作為個人的你，以及作為公司代表的你。如果你把這比作一家大公司，假設你在 Google 工作，被告知作為薪酬福利的一部分，你將獲得股票，你會預期簽署一些文件才能拿到這些股票。如果你沒有簽，你會想：「這是怎麼回事？」小公司也是一樣的道理。
在這種情況下，你簽署的文件是股票購買協議。你以個人身份向公司購買股票。在任何情況下，如果你購買東西，這都是一個雙向交易。在這種情況下，你獲得股票，作為回報，你要麼支付現金，要麼將智慧財產權、發明或程式碼貢獻給公司，這樣公司才能實際擁有你過去所做的一切。我們也稱這種股票為限制型股票，因為它是隨時間逐步授予的。我們接下來會更詳細地討論這一點。由於股票是限制型的且會逐步授予，有一份非常關鍵的文件，我們不斷向每個人強調，直到說到口乾舌燥，因為這件事真的沒有辦法回頭修正。這是過去曾導致交易失敗的事情之一。我們見過有公司沒有提交所謂的 83(b) 選擇權申請 (83(b) Election)，結果交易就泡湯了。我不會詳細說明 83(b) 選擇權申請，但它會影響你的個人稅務，也會影響公司的稅務，可能會產生很大的影響。這裡的重點是簽署文件、簽署股票購買協議、簽署 83(b) 選擇權申請，並確保你確實有寄出的證明。如果你沒有證明，它就會在美國國稅局 (IRS) 變成一個黑洞。如果你無法證明，投資人和收購方將會放棄交易。
股份授予 (Vesting)
Carolynn：接下來我們要談的是股份授予 (vesting)。我想各位很多人都熟悉股份授予，但以防萬一，股份授予是指你在一段特定的時間內逐步獲得股票的全部所有權。我們談論的是 Kirsty 剛才提到的股票。你買了公司的股票，你擁有它，你可以投票，但如果你在這段股份授予期結束前離開，公司可以收回那些未授予的股份。當你聽到限制型股票 (restricted stock) 時，就表示該股票受股份授予條款的約束。美國國稅局 (IRS) 的說法是「可能被沒收的股份」(Shares that are subject to forfeiture)。 典型的股份授予期應該是多久呢？在矽谷，所謂的標準股份授予期是四年，外加一年綁約期 (cliff)。這意味著一年後，創辦人將獲得或完全擁有百分之二十五的股份。然後剩餘的股份會在接下來的三年內按月授予。舉個例子：假設一位創辦人在聖誕節當天購買股票，然後在隔年的感恩節辭職，也就是在一年期滿之前。在這種情況下，該創辦人離開時一股都拿不到，因為綁約期還沒到。如果該創辦人在隔年聖誕節的後一天辭職，也就是一年零一天後，他或她將獲得百分之二十五的股份。在這種情況下，一年的綁約期已經滿足。
當創辦人停止在公司工作時，股份會怎麼樣？公司可以回購那些股份。在我剛才舉的例子中，創辦人在購買股份一年零一天後辭職，百分之七十五的股份仍未授予，公司將會向該創辦人回購全部百分之七十五的股份。如何回購？他們 просто開一張支票給創辦人。創辦人當初就是這樣買的，每股價格與創辦人支付的相同，所以這只是把創辦人的錢還給他或她。
那麼為什麼要有股份授予呢？創辦人為什麼要這樣對待自己呢？他們是對待自己的股份。股份授予之所以重要的首要原因與創辦人離開公司有關。如果沒有股份授予，而一位創辦人離開了，公司的一大塊股權就會隨他或她而去。顯然，這對留下來的創辦人是不公平的。我們稍後在討論「創辦人聘僱」那張投影片時，會更詳細地談論這一點。我會更深入地說明。
設置股份授予的另一個原因是「利益切身相關」(skin in the game) 的概念，也就是創辦人需要被激勵持續為他們的新創公司努力。如果創辦人可以隨時帶著全部所有權離開，那你為什麼還要留下來苦幹呢？新創公司是很艱辛的。
獨自創辦人需要股份授予嗎？他們需要，原因是因為「利益切身相關」的概念也適用於獨自創辦人。投資人希望看到所有創辦人，即使是獨自創辦人，都被激勵長期留在公司。獨自創辦人應該為自己的股份設定股份授予的另一個原因是為員工樹立榜樣。你可以想像，如果一位創辦人告訴員工他或她的股份必須有四年股份授予期，但創辦人自己卻認為自己的股份不需要，這會很不恰當。這是一個文化問題。一位為自己股份設定股份授予的創辦人，透過說「我們都打算長期投入。我們所有人的股份都有股份授予期。我們一起努力。」來為公司定調。
股份授予使創辦人之間的誘因趨於一致，如果他們都必須堅持下去並發展公司，才能獲得公司的任何一部分。投資人不希望把錢投入一家創辦人可以隨時離開，卻仍持有大量股權的公司。
募資 (Raising Money)
Kirsty：接下來。我們現在在德拉瓦州擁有一家完美成立的公司。每個人都拿到了他們的股票，一切都採用了普通的標準文書作業。然後呢？公司生命的下一階段是募資。我們知道各位在這系列課程中已經從許多投資人和創辦人那裡聽了很多。他們一直在談論如何募資的策略，但是文書作業呢？當有人真的同意投資時，該怎麼辦？
就流程而言，簡單來說，募資有兩種方式。一種是為投入的資金設定價格，另一種則是不設定價格。我們所說的價格是指公司的估值。融資輪的名稱其實可以隨意取。大家可以任意命名，但通常當你聽到「種子輪」(seed round) 這個詞時，就表示價格尚未設定。任何稱為 A 輪 (Series A) 或 B 輪 (Series B) 的融資，都是價格已經設定好的。
不設定價格是獲得資金最直接、最快速的途徑。這種方式是透過可轉換票據 (convertible notes) 或 SAFE (Simple Agreement for Future Equity) 來完成。同樣地，這是一個雙向交易。這是一份文件，例如，載明投資人現在支付十萬美元，作為回報，有權在未來某個日期，當價格由定價輪的投資人設定後，獲得股票。重要的是要注意，在該文件設定時，該投資人並非股東，因此在公司沒有投票權。他們將擁有其他權利，Carolynn 會另外談到。
當然，投資人在公司生命最早期、風險最高的階段投入資金，會希望得到一些回報。這就是估值上限 (valuation cap) 概念的由來，我相信各位許多人之前都聽過。未定價輪的文件會設定一個轉換成股份的上限，這並非公司目前的估值，而是未來用來計算該投資人將獲得多少股份的估值上限。例如，假設一位投資人以五百萬美元的估值上限投資了十萬美元於一份 SAFE。如果一年後公司以兩千萬美元的估值進行定價輪融資，那麼早期投資人的每股價格將會低得多，大約是四分之一。因此，他們那十萬美元所能購買的股份，大約是 A 輪定價輪中投入十萬美元的投資人所能購買股份的四倍。這就是他們早期投入所獲得的回報。
同樣地，這種情況下你需要確保擁有簽署的文件。像 Clerky 這樣的服務可以提供協助。他們有非常標準的文件，我們 YC 大部分公司都使用這些文件來募資。
在募資時還需要考慮幾件其他事情。嗯，希望你的公司非常熱門，表現良好，募資很容易。但你應該意識到，所有這些向你砸錢的人也有一些缺點。嗯，所以首先要了解你未來的股權稀釋情況。所以，如果你以六百萬美元的估值上限，透過 SAFE 募資了兩百萬美元，那麼當這些 SAFE 轉換為股權時，那些早期投資人將擁有公司約百分之二十五的股份。而這還不包括在定價輪進來的投資人，他們可能想要擁有公司百分之二十的股份。所以你到那時已經讓出了公司百分之四十五的股份。那麼這真的是你想要的嗎？你知道答案可能是肯定的。嗯，記住，以低估值上限獲得一些資金，遠比完全沒有資金好得多。如果那些是你所能得到的條件，那就接受那些資金。嗯，但這只是你需要注意的事情，並且要貫穿整個過程，這樣你才能看到這將會引導你走向何方。
另一件要記住的事情是，投資人應該是經驗豐富的 (sophisticated)。他們有足夠的錢可以投資，他們了解投資新創公司是一項有風險的事業。我們看到太多公司說：「喔，是的。我叔叔投了錢，或者我鄰居投了錢。」他們每個人各投了五千或一萬美元。通常這些投資人是未來造成最多問題的，因為他們不了解這是一項長期收益。他們會到了一個地步，坐在那裡想：「嗯，我其實可以用那筆錢，因為我需要一個新廚房。」或者，「投資新創公司其實不像電視節目和電影裡演的那麼刺激。」這會給公司帶來麻煩，他們會要求退還資金。要注意，你應該向那些經驗豐富且知道自己在做什麼的人募資。你會聽到用來指這些人的詞是「合格投資人」(accredited investors)。 這裡的重點是保持簡單。使用標準文件募資。確保你的投資人了解他們正在投入什麼，你也了解你未來股權稀釋的情況。
Carolynn：好的。你正在募資。你了解你賣的是什麼。你弄清楚了價格。你掌握了 Kirsty 剛才描述的流程。你可能會發現，你不了解投資人使用的一些條款和術語。這沒關係，但你確實有責任去弄清楚。不要以為只要你們在估值或價格上達成一致，其他所有事情就不重要了。它們確實重要。你需要知道這些條款長期下來會如何影響你的公司。在 Y Combinator，Kirsty 和我經常聽到創辦人說「我不知道那是什麼。我不知道我簽了什麼。我不知道我同意了那個！」你有責任把這些事情弄清楚。
我們將檢視四個常見的投資人要求。第一個是董事席次。有些投資人會要求在貴公司的董事會中佔有一席之地。投資人通常希望成為董事，原因可能是他或她想密切關注自己的資金，或者因為他或她真的認為自己可以幫助你經營事業。你必須小心考慮是否讓投資人加入董事會。在大多數情況下，你應該拒絕。否則，請確保對方是真正能帶來價值的人。資金非常寶貴，但能協助制定策略和方向的人更是無價。所以要明智選擇。
其他事情是顧問。有很多人想給新創公司提供建議，但很少有人能給出好的建議。一旦投資人給了你的公司資金，那個人就應該是事實上的顧問，但不需要任何正式頭銜，更重要的是，公司不必為了這些建議而額外付出任何東西。
在 Y Combinator，我們注意到每當一家新創公司成功吸引到名人投資者時，這位名人幾乎總是要求擔任顧問。我們有一家提供隨選保鑣服務的公司。一位 NBA 籃球員投資了，並要求擔任顧問，然後要求以普通股換取顧問服務。這位人士心目中的服務是將這家公司介紹給其他可能想使用隨選保鑣的職業籃球員。這位名人剛做了一筆大投資，難道他不應該希望幫助公司成功嗎？為什麼他還需要額外的東西？所有能提供幫助的投資人都應該這麼做。要求額外的股份只是投資人在尋求免費的好處。
接下來我們要談談按比例分配權 (pro-rata rights)。非常簡單地說，按比例分配權是指透過未來購買公司更多股份來維持你在公司中持股比例的權利。按比例分配權是避免股權稀釋的一種方式。在此情境下，股權稀釋是指每次公司向其他投資人出售更多股票時，你所擁有的公司股份越來越少。
這是一個非常基本的例子，假設一位早期投資者購買了優先股股票，在融資結束後最終擁有公司百分之三的股份。該公司又進行了另一輪融資。公司會找到這位協商了按比例分配權的投資者說：「嘿，我們正在募集更多資金。歡迎你在新一輪融資中購買這麼多股份，以維持你大約百分之三的所有權。」
按比例分配權是投資人非常常見的要求。它們不一定是壞事，但作為創辦人，你絕對需要知道按比例分配權是如何運作的。特別是因為投資人擁有按比例分配權以避免稀釋的必然結果是，創辦人通常會遭受更大的稀釋。
最後是資訊權。投資人幾乎總是希望獲得合約上的資訊權，以取得關於你公司的某些資訊。定期提供資訊和進度更新並不是壞事。在 YC，我們鼓勵公司每月向投資人提供更新，因為這是尋求介紹或招聘協助的好機會，諸如此類。你必須非常小心過度要求。任何投資人說他們想要每月的預算或每週的更新，那都是不行的。
這裡的重點是，僅僅因為融資類型和估值已經談妥，並不代表其他一切都不重要。你需要了解關於你融資的一切。
營運開銷 (Business Expenses)
Kirsty：募到資金之後呢？公司銀行帳戶裡的零可能比你這輩子見過的都多。然後呢？這時候你才真正開始產生營運開銷。營運開銷是指經營事業的成本，例如支付員工薪資、辦公室租金、主機代管費用、獲客成本等等。營運開銷很重要，因為它們會在公司的報稅表上被扣除，以抵銷任何收入，進而降低公司支付的稅款。反過來說，如果公司產生了非營運開銷，而該開銷無法在報稅表上扣除，就可能增加公司的利潤，並需要為此繳稅。
同樣地，這是一個區隔的問題。公司會有自己的銀行帳戶，公司的開銷應該從這個帳戶支付。嗯，再次從大公司的角度思考，如果你在 Google 工作，你不會用 Google 的信用卡買牙刷和牙膏。
記住，投資人給了你這筆錢。他們信任你，把一大筆錢交給你。他們希望你用這筆錢讓公司成功。這不是你的錢，讓你隨心所欲地花用。相信我，我們聽過一些創辦人採取這種做法的恐怖故事。我們有一位創辦人拿了投資人的錢去了拉斯維加斯。從他的 Facebook 照片來看，他玩得可開心了。不用說，他已經不在公司了。這是偷竊投資人的錢。
營運開銷的概念可能會有點模糊，尤其是在初期，當你每天二十四小時在公寓裡工作時。思考的方式是：「如果投資人問我把他們的錢花在哪裡，而我必須逐項向他們說明，我會不會對其中任何一項感到尷尬？」如果你會，那它可能就不是營運開銷。
另一件要記住的事情是，你正以時速九十英里在經營你的公司，所以在那時候你不必一定要考慮簿記和會計。然而，保留收據至關重要，這樣當你確實聘請簿記員或註冊會計師 (CPA) 來準備你的報稅表時，他們才能弄清楚哪些是營運開銷，哪些不是。他們需要你作為創辦人的幫助來完成這項工作。讓你的參與程度降到最低的方法是，將這些文件保存在安全的地方，這樣你就可以輕鬆查閱。
如果你什麼都記不住，千萬不要拿投資人的錢去拉斯維加斯。明智地花用那筆錢。
創辦人聘僱 (Founder Employment)
Carolynn：在這個部分，我們將談到幾個主題。第一個是「創辦人聘僱」。為什麼我們要談論創辦人聘僱？正如我們已經說過的，公司是獨立的法律實體，它與身為創辦人的你完全分開存在。儘管我們認為創辦人這個頭銜很 prestigious，但你實際上只是公司的員工，而創辦人必須支薪。無償工作是違法的，創辦人不應該讓他們的公司承擔這種責任。你不會在其他任何地方無償工作，那為什麼你的新創公司是例外呢？公司必須支付薪資稅。我們有一家 YC 公司完全拖欠了三年的薪資稅，那是一場巨大且代價高昂的災難，在極端情況下，人們甚至可能因此入獄。幸運的是，這個案例沒有，但情況很糟。這個故事的寓意是設立薪資服務。這是值得你花錢的事情。不要在奢侈的薪水上過度花費，維持最低工資即可。這仍然是一家新創公司，你必須精實營運。
現在我要提到創辦人拆夥。首先，什麼是創辦人拆夥？在這裡，我指的是團隊中的一位創辦人被要求離開公司。創辦人是員工，所以這意味著你的共同創辦人正在解僱你。為什麼我們要在創辦人薪酬的部分談論拆夥呢？在 YC，我們見過大量的創辦人拆夥，我們知道當創辦人沒有支薪給自己時，拆夥會變得格外棘手。為什麼呢？未付的薪資會成為被解僱創辦人向公司索取他或她想要東西的籌碼，通常是加速股份授予。被解僱的創辦人會說：「嘿，我的律師說你們沒有付我薪水是違法的。如果你們付我薪水，並且給我一些我其實並無權獲得的股份，我就會簽署一份免責聲明，讓這一切不愉快都過去。」如果你是留下來的共同創辦人，你可能會想：「聽起來是個不錯的交易。」現在你有一個心懷不滿的人擁有了你公司的一部分，更糟的是，留下來的員工正在為那個前創辦人工作。他們正在為公司創造所有價值，而被解僱的前創辦人卻坐擁所有股份，心想：「沒錯，讓它更有價值吧。」
這裡的重點是，透過支付自己薪水來避免問題。支付你的薪資稅，並將共同創辦人的薪資視為婚前協議。
聘僱員工 (Hiring Employees)
Kirsty：作為創辦人，你們將需要聘僱員工。之前的課程中已經談了很多關於如何找到這些人、什麼樣的人才合適，以及如何讓他們成為真正有效率的員工。當你真的找到人時，你該如何聘僱他們？其中涉及哪些事宜？聘僱受到大量法律的規範，因此，做對這點非常重要。這又是那些細枝末節的事情，只要你了解基礎知識，你大概就能讓自己避開大多數情況。一旦事情變得複雜，你就需要尋求專家的協助。
你首先需要弄清楚這個人是員工還是約聘人員。這種分類之間有細微的差別，正確區分很重要，因為美國國稅局 (IRS) 對此非常關注。如果他們認為你搞錯了，他們會來找你罰款。
員工和約聘人員都需要文件，將他們創造的任何智慧財產權 (IP) 轉讓給公司。這顯然非常重要。每種類型人員的文件形式截然不同，支付方式也非常不同。一般來說，約聘人員可以自行安排工作時間和地點，他們會被指派一個有最終成果的專案，但如何實際達成目標則不會被規定。他們會使用自己的設備，並且在公司的日常營運或未來策略方面不會有太多發言權。約聘人員會簽署一份顧問協議。當公司支付他們報酬時，公司不會代為扣繳任何稅款，這項責任在於個人。年底時，公司會向個人和美國國稅局提供所謂的 1099 表格，他們用此表格來準備個人所得稅申報。
與此相對的是員工。員工也會簽署某種形式的智慧財產權轉讓協議，但當公司支付他們薪資時，公司會從他們的薪水中預扣稅款。公司負責將這些稅款支付給相關的州或聯邦主管機關。年底時，員工會收到一份 W2 表格，然後用該表格來準備他們的個人所得稅申報。
創辦人需要支薪，員工也是。僅僅說「嗯，我用股票支付他們，那可以當作他們的報酬」是不夠的。他們至少需要獲得最低工資。在舊金山，其最低工資略高於整個加州，這大約是每月兩千美元。這不是一筆巨款，但也會積少成多。
如果你有員工，還有其他一些事情你需要確保做到。首先，你必須擁有勞工賠償保險，尤其如果你在紐約。負責此事的紐約主管機關會寄來措辭非常嚴厲的信件，說：「你們欠了五萬美元的罰款，因為你們那位領取最低工資的員工沒有支付每月二十美元的勞工賠償費用。」設立這項保險非常重要。另一件重要的事情是，你需要查看員工在美國合法工作的證明。
創辦人不是薪資專家，也沒人期望你是。這一切都關乎基礎知識。你絕對必須使用薪資服務供應商，他們會為你處理這些事。像 Zen Payroll 這樣的服務專注於新創公司，他們協助你以最簡單的方式完成設定，讓你回去專注於你最擅長的事情。在 Carolyn 幾分鐘前舉的例子中，如果那家公司真的找了薪資服務供應商，所有的痛苦都會消失，因為這些事都會有人替他們處理。他們試圖透過不這麼做來省錢，結果卻是這樣。
這就是關鍵。使用薪資服務供應商，並確保你了解聘僱的基礎知識。
解僱員工 (Firing Employees)
Carolynn：YC 有人曾經說過：「除非你解僱過人，否則你還不算真正的創辦人。」為什麼這麼說？因為解僱人真的很難。這很難有很多原因，包括創辦人傾向於聘用他們的朋友，他們傾向於聘用以前的同事，或者他們與員工關係密切，因為在新創公司工作壓力真的很大。但在每家公司都會有不適任的員工，而解僱這位員工會讓創辦人成為真正的專業人士，因為他或她必須做對公司有利的事，而不是做容易的事。如何解僱員工的最佳實務：第一，迅速解僱。不要讓糟糕的員工逗留太久。推遲一場艱難的對話很容易，但拖延只會帶來壞處。如果一個有毒的員工待太久，好員工可能會辭職。如果該員工真的搞砸了工作，你可能會失去生意或使用者。
第二，有效溝通。不要合理化，不要找藉口，不要對解僱員工的原因含糊其辭。清楚直接地陳述，不要道歉。「我們要解僱你」，而不是「我很抱歉你這季的業績沒有起色，等等等等。」要當面解僱員工，最好有第三方在場。
第三，立即支付所有薪資和累積的假期。這是一項法律要求，我們不爭論也不協商。
第四，切斷對數位系統的存取權限。一旦員工離開，就切斷其實體和數位的存取權限。控制雲端上的資訊，更改密碼。我們在 YC 遇到過這樣的情況：一位創辦人擁有公司 GitHub 帳戶的存取權限，當他的共同創辦人試圖解僱他時，他挾持密碼作為要脅。
第五，如果被解僱的員工有任何已授予的股份，公司應立即回購。這裡的重點是，儘管聽起來令人驚訝，但一位真正高效的創辦人的標誌之一，就是他或她如何妥善處理員工解僱事宜。
重點提醒 (Key Takeaways)
Kirsty：這一切的基本原則是保持簡單。做所有標準的事情，並保持井然有序。確保你知道自己在做什麼。股權所有權非常重要，所以要確保你考慮的是未來，而不是公司過去三個月的歷史。股票不會自己買進來，所以務必完成文書作業。
確保你確實了解你正在簽署的融資文件。僅僅說「我接受你那十萬」是不夠的。你和員工都需要獲得報酬。每個人都需要將智慧財產權轉讓給公司。如果公司不擁有該智慧財產權，公司就沒有價值。如果必須解僱員工，要迅速且專業地處理。
我們沒有提到要了解你的關鍵指標。你隨時都應該知道現金狀況、燒錢速度，以及現金何時會用完，這樣你才能和投資人溝通。經營新創公司很多時候就是遵守規則並認真對待。並非都是我們在電影和電視節目中看到的那些光鮮亮麗的部分，你確實必須認真對待。
問答環節 (Q&A)
聽眾 #1：您會如何建議尋找會計師？以及在流程的哪個階段需要會計師？
Kirsty：有兩種不同的角色。一種是簿記員，另一種是註冊會計師 (CPA)，也就是會計師。一般來說，簿記員會將你所有的開銷分類，而註冊會計師則會準備你的報稅表。在非常早期，創辦人大概只要能看到銀行對帳單和那些支出就夠了。報稅表每年都必須準備，所以在公司成立的第一年某個時候，就需要聘請某種服務來處理。這不值得創辦人花時間去做。有一些服務，例如 inDinero，它們試圖從創辦人的角度讓事情盡可能輕鬆。你在某個時候確實需要一位註冊會計師，因為你需要為公司提交年度報稅表。
聽眾 #1：如何找到一位？
Kirsty：找一位很難。最好是透過推薦。對於任何類型的專家，無論是註冊會計師、會計師還是律師，最好都找那些習慣與新創公司打交道的人，而不是你住在明尼蘇達州、根本不懂新創公司如何運作的阿姨。
聽眾 #2：綜合考量，我應該為公司設立、律師、處理種子輪融資，以及之後聘僱第一批員工，各準備多少預算？我應該為此撥出多少錢？
Carolynn：就公司設立而言，不用花一分錢。你可以在線上完成。嗯，其實還是會花一點點錢。
Carolynn：使用像 Clerky 這樣的服務在線上註冊公司並不昂貴，大約幾百美元，而不是幾千美元。那個部分你不需要律師。你實際何時需要聘請律師，取決於你創辦的業務類型以及其複雜程度。你是否有很多隱私政策？是否涉及 HIPPA (健康保險流通與責任法案)？你提到要進行種子輪融資，你要募集多少資金？投資人是誰？投資意向書中有哪些條款？有時候這些因素會決定你是否需要尋求法律顧問。
Kirsty：如果你使用非常標準的文件進行募資，像 Clerky 這樣的服務可以提供協助。有一些非常基本的募資文件可以使用，費用不到一百美元，這可以為你節省一些法律費用。
聽眾 #3：對於處理加密貨幣或加密股權所帶來的複雜性，您有任何建議或評論嗎？
Kirsty：喔哇。這真是個難以回答的收尾問題。是的，確實存在一些問題。銀行通常很難與處理加密貨幣的公司打交道，因為它們還沒完全弄清楚如何處理這類事情。一般來說，很多問題都與特定產品有關。
Sam：非常感謝！
Carolynn：不客氣。